11月21日，国泰君安、海通证券于上交所发布《国泰君安证券股份有限公司换股领受吞并海通证券股份有限公司并召募配套资金暨有关走动敷陈书（草案）》（简称“重组敷陈书”），进一步明确吞并重组细节。
相较于10月9日发布的重组预案，本次露馅的重组敷陈书新增了换股领受吞并有谋划、召募配套资金情况、本次走动估值情况、本次走动的合规性分析、管制层谈判与分析等章节。
字据公告，国泰君安将于12月13日召开股东大会，审议包括吞并重组敷陈书在内的22项议案。
吞并重组草案出炉
本次领受吞并采用国泰君安换股领受吞并海通证券的神志，即国泰君安向海通证券全体A、H股换股股东刊行国泰君安A、H股股票，拟刊行的A、H股股票将央求在上交所、香港联交所上市畅通。海通证券的A、H股股票相应给予刊出，海通证券亦将圮绝上市。
本次走动中，A股和H股拟采用雷同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取雷同数目的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票不错换得0.62股国泰君安对应类别股票。
同期，为保护海通证券股东利益，本次吞并将赋予稳健条目的海通证券异议股东现款遴荐权。海通证券A股异议股东现款遴荐权价钱为换股领受吞并的订价基准日前60个往改日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。
此外，重组敷陈书还露馅了本次走动触及的债权债务惩办、资产交割、职工安置、过渡期安排、滚存未分拨利润安排等细节。
百亿召募资金打造一流投行
本次国泰君安将配套召募不跨越100亿元资金，谋划用于吞并后公司海外化业务、走动投资业务、数字化转型开垦、补充营运资金，助力吞并后公司加速打造一流投资银行，普及服求实体经济能级。
其中，不跨越30亿元将用于海外化业务发展，为构建更雄壮的海皮毛聚提供坚实撑持，进一步普及海外化业务竞争力，更好为巨匠投资者及境表里产业客户提供跨境投融资概括工作。
不跨越30亿元将用于走动投资业务，推动权利、FICC、养殖品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等作念市业务参预，促进碳金融走动、碳回购等业务立异，巩固普及走动投资业务竞争上风。
不跨越10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模子、中枢走动系统升级等重心技俩开垦，鼓动数字化工作平台开垦、完善出动应用结尾功能开发、优化智能投顾体系、加多金融科技应用参预，进一步提高金钱管制数智化水平及智能走动工作才略，增强为投资者提供全周期、一站式养老金钱管制工作才略。
不跨越30亿元将用于补充营运资金，保险各项业务牢固、有序开展，更好把捏阛阓机遇，加速罢了高质料发展。
全面整合推动开释协同效应
本次吞并重组后，新公司的成本实力、业求实力将权贵增强，从而开释两家老牌头部券商的协同效应。
截止2024年三季度末，国泰君安、海通证券吞并后净资产3415亿元、净成本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元普及至18.38元，资产欠债率则从75.02%着落至72.74%。更浑厚的成本实力、更平衡的资产欠债结构，将权贵增强吞并后公司风险承受才略，普及成本利用着力和资金使用恶果。
以2023年数据加合筹画，两家公司吞并后零卖客户数、零卖客户App月活数、IPO承销范围及派系、公募分仓收入、托管外包范围等进击业务谋划，以及在长三角、京津冀、珠三角等重心区域网点数目均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司吞并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金范围1458亿元，均位居行业第一。依托更雄壮厚实的客户基础、更专科概括的工作才略、更集约高效的运营管制，吞并后公司将不断提高零卖、机构和企业客户工作能级，确认品牌效应和范围上风不断普及客户粘性与阛阓份额。
国泰君安、海通证券暗示，吞并后公司将建立新的法东谈主治理结构、管制架构、发展战术和企业文化，按照公司治理要求，基于举座筹谋方向和战术臆测打算，对业务、资产、财务、东谈主员及机构等进行全面整合，促进业务灵验交融，普及举座盈利才略。
成本欺诈方面，将对两边资产一体化管制，长入流动性管制和净成本管制轨制，利用两边现存平台及资金上风，进一步优化资产设立、提高成本利用着力，普及业务范围和经贸易绩；
工作才略方面，将整合两边业务资源，优化业务结构、确认范围效应，罢了业务协同发展和上风互补，推动普及工作才略、提高筹谋着力，构建全面起首的中枢竞争力；
运营管制方面，将确认两边东谈主才上风、管制训诫，提高治理水平、管制着力J9九游会，缩短运营成本，充分开释协同效应，加速向具备海外竞争力与阛阓引颈力的一流投资银行迈进。
